Cap Cədvəl 101

Bir fikir kifayət qədər yaxşı idisə və komandanın meydança göyərtəsi və ya bir məhsul nümayişini tələb etmədiyi qədər güclü olsaydı, VC-lər yenə də bu sənədi - kapitallaşdırma cədvəlini (tez-tez qapaq cədvəlinə qısaldılmış) - investisiya qoymadan əvvəl tələb edərdilər.

Bir sözlə, bir qapaq masası bir şirkətin səhmdarlarının və nə qədər sahib olduqlarının qeydidir. Təəssüf ki, şirkət yetişdikcə qapaq masası daha mürəkkəb bir heyvan halına gəlir. Ancaq tər tökməyin, hamısını bu məqalədə izah etmək üçün çalışacağıq. Sahibkarlıq məlumatlarını qeyd etməkdən başqa, qapaq cədvəli investorlara və təsisçilərə müxtəlif biznes ssenarilərində mülkiyyət dəyərlərini hesablamağa imkan verir və beləliklə bu hadisələr baş verərsə mülkiyyət payındakı dəyişikliklər ətrafında danışıqlarda kömək edir.

Əvvəldən başlayaraq, iki bərabər qabiliyyətli və sadiq həmtəsisçisi olan bir toxumdan əvvəl bir başlanğıc, hər iki başlanğıcın səhmlərinin 50% -ə sahib olan hər iki təsisçiyə sahib ola bilər, buna görə heç kim daha çox iş vaxtı şişkinlik kompleksini inkişaf etdirmir.

Şəkil 1. Toxumdan əvvəl investisiya nümunəsi Cədvəl

Zamanla başlanğıc kapitalı ümumiyyətlə aşağıdakı üç hovuza düşür:

1. Ümumi Səhmlər Hovuzu (təsisçilər, işçilər, mələklər və məsləhətçilər üçün) 2. İmtiyazlı Səhmlər Hovuzu (investorlar üçün) 3. Seçimlər Səhmləri Hovuzu (direktorlar, məsləhətçilər və işçilər üçün)

Təsisçilərin hovuzundakı kapitalın necə bölünməsinə dair bir cavab yoxdur, lakin professor L. Frank Demmler tərəfindən irəli sürülən məşhur bir seçim 'Təsisçinin Pie Kalkulyatoru' - aşağıdakı ölçülərə əsaslanaraq təsisçilər kapitalını müəyyən edən bir çərçivədir:

a. Fikir nəsli; b. Biznes Planının hazırlanması; c. Domain Ekspertizası; d. Öhdəlik və risk; e. Məsuliyyətlər.

Ancaq bu barədə daha çox ayrı bir məqalədə.

1. ƏSAS TƏSİRLƏR

Sonrakı mərhələ qapaq masasının necə göründüyünə fikir vermədən əvvəl, başa düşmək üçün 5 əsas anlayış var:

1.1 Ümumi və üstünlük verilmiş səhmlər - adi səhmlər - şirkətin fəaliyyətini açıqlamaq və ya əməliyyatlara nəzarət etmək hüquqları daxil olmaqla ən əsas hüquqları, imtiyaz və üstünlükləri verir. Ümumiyyətlə təsisçilər, işçilər və mələklər tərəfindən tutulur. İmtiyazlı səhmlər - ümumiyyətlə ləğv hadisəsində şirkətin geri qaytarılması üçün təhlükəsizlik sahibi üçün üstünlük verən adi səhmlərin üstündən əlavə hüquqlar verin.

Şəkil 2. Mərhələ üzrə mülkiyyət (Mənbə: Capshare)

1.2 İştirak edən üstünlük verilmiş və iştirak etməyən üstünlük verilən iştirakçı imtiyazlı səhmlər - tam investisiya məbləğini və ləğvetmə hadisəsindəki qalan mülkiyyət payını alır. İştirak etməyən imtiyazlı səhmlər - onların tam investisiya məbləği və ya ləğv məbləğində mütənasib bir pay alır.

Şəkil 3. İştirak edən Qayıdışlar vs Qeyri-İştirak edən Qaytarışlar

1.3. Konvertasiya edilə bilən qeydlər (dəyişdirilə bilən istiqrazlar) - aşağıdakı dövrdə endirimlə kapital almaq seçimi ilə borc müqavilələridir. Bunlar ümumiyyətlə toxum / seriyada görülür. Başlanğıcın müvəffəq olmaması üçün daha böyük bir risk olduğu bir dövr. Tipik bir dönüşüm faiz dərəcəsi ~ 10% və növbəti dövr üçün endirim ~ 20% təşkil edir.

1.4 ESOP İşçilərinin Səhmdarlıq Sahibliyi Planı (ESOP) - işçiləri şirkətlə maraqlarını uyğunlaşdırmaq üçün mülkiyyət payı təmin edir. ESOP işçilərə şirkətdə səhmləri sabit qiymətə almaq hüququ verir və ümumiyyətlə işçinin mükafat paketinin bir hissəsi kimi paylanır. Bir təşviq mexanizmi olaraq ESOP, şirkətin ömrünün əvvəlində, xüsusilə məhdud pul axını olduqda istifadə etmək üçün güclü bir vasitədir.

1.5 seyreltmə

Tamamca seyreltilmiş% kapital - Tez-tez sonrakı mərhələ qapaq cədvəllərində, qapaq masasında bütün konvertasiya edilmiş qeydlər və seçimlər həyata keçirildiyi təqdirdə mülkiyyət quruluşunu göstərmək üçün tam seyreltilmiş% kapital sütunu mövcuddur. Yuxarıda, təsisçilər adətən kapital üçün öz kapitallarından imtina edirlər, buna görə başlanğıcda iştirak paylarını azaldırlar.

Anti-dilüsyon - yeni səhmlər buraxıldıqdan sonra onların paylarının azaldılmasına mane olan investor səhmdarlarının sazişlərində standart bir müddəadır. Əvvəlcədən boşaltma / qoruyucu / pro-rata tədbir hesab olunur.

Tam razılaşma ilə seyreltmə - Bu bəndin qorunması ilə bir investor əvvəlki turda bir səhm üçün daha yüksək qiymət ödədiyi təqdirdə (deyək ki, $ 20 / hissə 20%), bu bənd həmin investorun öz paylarını qorumağa imkan verir. səhmlərini (5 dollar / hissə, səhmlərin miqdarını iki qat artırmaqla) əvvəlki turda ödənilən qiymətə çevirməklə sonrakı tur. Bu müddəa, bəzi investorların qeyri-mütənasib səhmlərə sahib ola biləcəyi üçün daha yüksək qiymətləndirmələrdə dəyərsizləşmə yarada bilər, xüsusən bənd erkən dövrdə istifadə olunarsa.

Çəkilən orta seyreltmə - Bu, yeni investora cari tur qiymətində əvvəlki dövrlərin qiyməti ilə seyreltmə dərəcəsi arasındakı fərqi nəzərə alaraq ilkin investoru qoruyan bir sənaye standartıdır. artım ilə çəkdi.

2. CAP CƏDVƏLİNİN TƏKLİFİ:

Bir başlanğıc trayektoriyasını davam etdirdiyindən, daha çox kapital cəlb etmək (yenidən kapitallaşdırmaq) yolu ilə yanacaq doldurmaq tələb oluna bilər, ancaq təsisçi kapitalının dəyəri hesabına (bax Şəkil 2.). Budur, qapaq masaları çox qarışıq ola bilər, xüsusən masada 50+ investor varsa, hər biri öz ləğvi və ya seyreltmə üstünlüklərinə malikdir.

Şəkil 4. Başlanğıc maliyyələşdirmə dövrü

2.1 Həddindən artıq ləğv üstünlükləri

Bu 50+ investorların hər biri öz ləğvi və ya seyreltmə üstünlüklərinə sahib olduqları təqdirdə təsisçinin və seçim hovuzunun kapital dəyərinə bu təzyiq təsisçi və idarəetmə səhmlərinin payını asanlıqla sarsıda bilər. Seçimlərin bu cür yükü idarəetmə komandasının dağılmamasına səbəb ola bilər və şirkətin yeni keyfiyyətli investorları bağlamaq imkanını azaldır.

Bunun qarşısını almaq üçün bir qurucu qrupun iki yolu var; 1) bütün investorlara eyni münasibət göstərin və ləğvetmə üstünlüklərini standartlaşdırın və ya 2) sonrakı investorların gəlirlərinə üstünlük verildiyi üçün üstünlük verilmişdir.

2.2 İştirak Overhang

İştirakçı üstünlükləri olan investorlar daha çox gəlir əldə edə bilsələr də (bax Şəkil.4), sonrakı mərhələdə kapitalın artması üçün ciddi problem yaradır. Yeni investorlar rasional olaraq iştirak payını da alacaqlar, çünki daha yüksək gəlir əldə edə bilərlər, lakin bu iştirak üstünlükləri əvvəllər qeyd olunduğu kimi mövcud səhmdarlar üçün kapital dəyərini artırır və sulandırır. Beləliklə, vençur kapitalı firmalarının sənaye standartı, iştirak etməyən ləğvetmə üstünlüklərinə sahib olmaqdır.

2.3 Qapaq cədvəlini dəyişdirən hadisələr

Şəkil 5. Qapaq Cədvəlini dəyişdirən hadisələrin təsiri

2.4 Misal: B seriyası Qapaq Cədvəl

Şəkil 6. B seriyası B Cədvəl

3. TƏHLİL:

Müəssisə kapitalı obyektivi ilə, kapa cədvəlinin məqsədi əvvəlcə investisiya qərarından əvvəl qırmızı bayraqların olmadığını, yeni investorların alqı-satqısı və ya payları verilməli olduqda ssenari təhlilinə və sonda ödəmə (şəlalə) təhlilinə qədər inkişaf edir. ümumi investisiya gəliri hesablamaq. Aşağıdakı bir qapaq masasının ömrünün bu fəsillərinin hər birinə toxunacaq:

3.1 Qırmızı Bayraqlar

İşarələmək üçün daha asan qırmızı bayraqlar:

  • Başlanğıc mərhələdə çox sayda səhmdar
  • Qeyri-əhəmiyyətsiz səhm payı olan şübhəli və ya çətin səhmdarlar
  • Kiçik və ya mövcud olmayan ESOP hovuzu, erkən mərhələdə işə salınır
  • Erkən mərhələdə başlanğıcda aşağı təsisçi kapital hovuzu

... və aşkar etmək üçün daha çətin bayraqlar:

  • Uyğun olmayan və yığılmış ləğv üstünlükləri
  • Körpü dövrələrində hazırlanmış dəli konvertasiya edilmiş not strukturları (məsələn, A-2, A-3 seriyaları)

3.2 Ssenari təhlili

Şəkil 3., 5. və 6.-a qayıdaraq, Şəkil 5.-də sadalanan hadisələrin hər birinin tam təsirini və qiymətləndirmə ölçümlərinin bir sıra maliyyələşdirmə dövrünün dinamikasını necə dəyişə biləcəyini anlamaq üçün ssenari təhlilindən istifadə edilə bilər. Məlumat cədvəllərindən istifadə edərək bir nümunə:

Şəkil 7. Ssenari təhlili üçün məlumat cədvəlləri

3.3 Şəlalənin təhlili

Nəhayət, şəlalə təhlili bütün səhmdarların ödəmələrini hesablamaq üçün istifadə olunur, bütün bunları nəzərə alaraq:

  • Seçimlər və zəmanətlər
  • Dönüşüm hüquqları
  • İştirak hüququ və qapaqları
  • Məcmu dividendlər
  • Ləğvetmə üstünlükləri
  • PIK dividentləri

Qapaq Cədvəlindən istifadə edərək bir şəlalə təhlili apararkən həm sərmayəçilər, həm də sahibkarlar hadisənin baş verəcəyi təqdirdə bir-birlərinin çıxış dəyərinin harada olacağını biləcəklər.

Şəkil 8. Mərhələ üzrə məcmu qurucu şəlalə dəyərləri ($ m) (Mənbə: Capshare)

Riyaziyyatdan daha dərindən keçəcəyimiz Cap Cədvəl 102-ə uyğunlaşın.

Bu vaxt hər hansı bir sualınız varsa, mənə müraciət edə bilərsiniz: [email protected]

Bir qab Cədvəlinin mexanikasını başa düşmək üçün daha çox məlumat üçün baxın:

Brad Feld tərəfindən vençur sövdələşmələri
Yael Elad, Aleph VC tərəfindən Gizli Qapaq Masası sirləri
Cap Cədvəl 101: Capshare CEO Jeron Paul ilə əsas götürülmək, Chris Rawle, Beehive Startups